今天，我來(lái)談一談信息披露要求以及本次會(huì)議的主題 —“人力資本和代理渠道（ human capital and proxy plumbing）”。

　　關(guān)于披露規(guī)則分析框架。在之前對(duì)委員會(huì)的一些講話中我已經(jīng)提到過(guò)，我認(rèn)為委員會(huì)的披露要求必須植根于以下原則之中：（1）重要性：正如馬歇爾大法官所定義的那樣; （2）可比性：正如美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)原則中所闡釋的那樣; （3）靈活性：過(guò)于嚴(yán)格的要求在某些情況下會(huì)導(dǎo)致多余的誤導(dǎo)性披露; （4）效率性 ：此原則問(wèn)題一般不在于規(guī)則不清或沒(méi)有規(guī)則，而是什么規(guī)則最有效且成本最低; （5）責(zé)任：若不能有效監(jiān)督和執(zhí)行規(guī)則，規(guī)則就幾乎沒(méi)有長(zhǎng)期價(jià)值。我還認(rèn)為，我們的披露要求和指導(dǎo)必須隨著時(shí)間的推移而發(fā)展，以反映市場(chǎng)和行業(yè)的變化。

　　當(dāng)前的人力資本披露要求可以追溯到公司嚴(yán)重依賴生產(chǎn)車間、財(cái)產(chǎn)和設(shè)備作為價(jià)值驅(qū)動(dòng)的時(shí)代，主要體現(xiàn)在S-K規(guī)則的第101和102條。如今，人力資本和知識(shí)產(chǎn)權(quán)往往是許多公司必不可少的資源和業(yè)績(jī)驅(qū)動(dòng)因素。這是人力資本的轉(zhuǎn)變，至少?gòu)膿p益表的角度來(lái)看，是一種成本。

　　我認(rèn)為我們的披露規(guī)則、指南以及發(fā)行人行為，應(yīng)該聚焦于對(duì)理性投資者做出明智投資和投票決策所需的重要信息。但是將這種無(wú)懈可擊的原則應(yīng)用于人力資本卻并非易事，每個(gè)行業(yè)，甚至特定行業(yè)內(nèi)的每個(gè)公司，都有自己特有的人力資本情況。例如，制造公司的重要人力資本信息與生物技術(shù)初創(chuàng)公司的人力資本信息不同，與大型醫(yī)療保健供應(yīng)商的也不相同。而在制造商中，汽車制造商的人力資本與家庭作坊式制造商的人力資本也不盡相同。這些差異的存在，以及披露的重要性、可比性和效率性等原則，我認(rèn)為在制定使所有上市公司達(dá)到嚴(yán)格的標(biāo)準(zhǔn)或指標(biāo)的規(guī)則和指引時(shí)，應(yīng)持謹(jǐn)慎態(tài)度。

　　相反，我認(rèn)為理解每家公司是如何看待其人力資本的對(duì)投資者更有意義。在一些電話會(huì)議和其他場(chǎng)合中，我都聽(tīng)到一些類似的問(wèn)題，例如，管理層是否關(guān)注營(yíng)業(yè)額；具有高等學(xué)位或相關(guān)經(jīng)驗(yàn)的員工比例；填補(bǔ)空缺職位的難易程度如何？我也有興趣聽(tīng)取管理投資資本的委員會(huì)對(duì)下列問(wèn)題的看法：人力資本方面，作為投資者您需要什么樣的信息？您對(duì)發(fā)行人有什么問(wèn)題？

　　關(guān)于可比性，在某些情況下，找到可在市場(chǎng)范圍內(nèi)運(yùn)用的合理的可比性指標(biāo)具有可能性（例如美國(guó)通用會(huì)計(jì)準(zhǔn)則“GAAP”）。而在其他情況下，行業(yè)層面的或僅在公司層面的可比性指標(biāo)才具有合理性（非GAAP財(cái)務(wù)指標(biāo)的發(fā)展證明了這一點(diǎn)）。我認(rèn)為一項(xiàng)指標(biāo)令公司能夠?qū)Ρ绕洳煌闹芷谑呛苤匾摹?/P>

　　關(guān)于代理渠道（Proxy Plumbing）。在代理投票制度及表決權(quán)征集制度方面，當(dāng)前的系統(tǒng)需要進(jìn)行重大改革已成為共識(shí)。我對(duì)如何進(jìn)行此項(xiàng)改革的建議很感興趣。我也對(duì)關(guān)于SEC在過(guò)渡期間可以做些什么以改進(jìn)現(xiàn)有體系的想法感興趣，希望各方將意見(jiàn)和建議提交給11月的代理圓桌會(huì)議。

　　謝謝。

　　2019年2月